Regla nr. 201001-0876-4 | Samþykkt 7. júlí 2011 | Bankaráð

1. Kjör bankaráðs

1.1. Bankaráð er kjörið á aðalfundi til árs í senn og eru kjörnir 5 aðalmenn og 5 til vara.

1.2. Þegar að loknum aðalfundi skal nýkjörið bankaráð koma saman til að skipta með sér verkum.

1.3. Formaður bankaráðs stýrir fyrsta fundi hafi hann verið kjörinn sérstaklega, ella fráfarandi formaður hafi hann verið endurkjörinn, en ella sá bankaráðsmaður sem hefur lengsta stjórnarsetu að baki. Hafi enginn bankaráðsmaður átt sæti í ráðinu áður stýrir aldursforseti fundi.

1.4. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður kosningu í bankaráðsstöður.

1.5. Ef fleiri en einn fá jafnmörg atkvæði skal hlutkesti ráða.

2. Fundir og boðun þeirra

2.1. Reglulegir fundir bankaráðs eru ákveðnir til eins árs í senn, frá aðalfundi til næsta aðalfundar. Formaður bankaráðs leggur fram tillögu að árlegri starfsáætlun, þ.e. fundardögum og megin umfjöllunarefni hvers fundar, eigi síðar en á síðasta reglulega fundi hvers árs. Skrifstofa bankastjóra skal senda fundarboð, dagskrá og önnur fundargögn til bankaráðsmanna með fimm daga fyrirvara fyrir hvern reglulegan fund. Formaður bankaráðs getur þó ákveðið að taka mál á dagskrá með skemmri fyrirvara, en í þeim tilvikum skulu gögn berast bankaráðsmönnum með minnst tveggja daga fyrirvara. Fundarboð og dagskrá skal ávallt senda í tölvupósti.

2.2. Minnisblöð og skýrslur sem lögð eru fyrir bankaráð skulu hafa að geyma stutta samantekt á einu blaði sem dregur fram meginatriði þess umfjöllunarefnis sem um ræðir. Bankastjóri leggur hvert mál fyrir bankaráð og skal tilgreint hvort mál sé lagt fram til upplýsingar, umræðu eða samþykktar. Ef mál er lagt fram til samþykktar skal tillaga að bókun bankaráðs vera skýrt sett fram ásamt tillögu um ábyrgðaraðila sem skal tryggja framkvæmd málsins gagnvart bankaráði, svo og aðgerðamiðaðar tillögur ef við á.

2.3. Formaður bankaráðs getur ákveðið að boða til aukafunda í bankaráði. Skrifstofa bankastjóra skal senda fundarboð og dagskrá í tölvupósti minnst þremur dögum fyrir aukafund. Fundarboðið skal ítreka minnst einum degi fyrir aukafundinn og leitast skal við að skilja eftir skilaboð ef ekki næst í viðkomandi bankaráðsmenn. Fundarboðunin telst gild þótt boðuninni eða símtalinu sé ekki svarað.

2.4. Ef málefni þola ekki bið getur formaður bankaráðs ákveðið að boða fundi með styttri fyrirvara. Boðun til slíkra aukafunda með styttri fyrirvara fer fram með sama hætti og boðun til aukafundar með þriggja daga fyrirvara, sbr. að ofan, að undanskildum þeim frestum sem þar eru tilgreindir. Formanni er skylt að boða til fundar ef einhver bankaráðsmanna eða bankastjóri krefst þess.

2.5. Við sendingu, móttöku og varðveislu gagna og upplýsinga samkvæmt ofangreindu skal fylgja reglum bankans um meðferð trúnaðarupplýsinga.

3. Lögmæti ályktana og fundarstjórn

3.1. Bankaráðsfundir eru ályktunarbærir ef meirihluti bankaráðsmanna er mættur eða varamenn þeirra.

3.2. Það telst lögmæt mæting og þátttaka ef bankaráðsmaður eða varamaður hans tekur þátt í fundinum í gegnum fundarsíma.

3.3. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður niðurstöðu allra mála. Séu atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns.

4. Fundargerðir

4.1. Formaður bankaráðs skal í samráði við bankastjóra fela starfsmanni bankans að annast ritun fundargerða.

4.2. Sérhver bankaráðsmaður getur krafist bókunar í fundargerð.

4.3. Fundargerð skal ávallt rituð svo fljótt sem kostur er eftir að fundi lýkur og send bankaráðsmönnum. Fundargerðin skal undirrituð af þeim bankaráðsmönnum sem sátu viðkomandi fund, ritara bankaráðs og bankastjóra.

4.4. Fundargerðir bankaráðs eru vistaðar í skjalastjórnunarkerfi bankans og hafa bankaráðsmenn, bankastjóri, ritari bankaráðs og innri endurskoðandi aðgang að fundargerðum í kerfinu.

5. Verkskipting bankaráðs og ýmsar skyldur bankaráðs

5.1. Formaður bankaráðs stýrir verkefnum og starfsemi bankaráðs, en í því felst m.a. að:

5.1.1. Koma fram fyrir hönd bankaráðs. Hann getur þó falið það öðrum að einhverju eða öllu leyti.

5.1.2. Stuðla að virkni allra bankaráðsmanna í allri ákvarðanatöku bankaráðs.

5.1.3. Sjá til þess að nýir bankaráðsmenn fái upplýsingar og leiðsögn í stjórnarháttum bankaráðs, málefnum bankans og helstu þáttum er varða stjórn hans.

5.1.4. Sjá til þess að bankaráð fái í störfum sínum nákvæmar og skýrar upplýsingar og gögn til að bankaráð geti sinnt störfum sínum.

5.1.5. Stýra samskiptum bankaráðs við hluthafa bankans.

5.1.6. Semja dagskrá bankaráðsfunda í samstarfi við bankastjóra og sjá um stjórnun þeirra.

5.1.7. Fylgjast með framvindu ákvarðana bankaráðs innan bankans og staðfesta innleiðingu þeirra gagnvart bankaráði.

5.1.8. Sjá til þess að ritaðar séu fundargerðir frá fundum bankaráðs.

5.1.9. Sjá til þess að bankaráð meti störf sín í árlegu árangursmati, sem taki m.a. til verklags og annars sem lýtur að stjórnarstörfum.

5.1.10. Ef formaður bankaráðs forfallast tekur varaformaður við störfum hans.

5.2. Bankaráðsmenn skulu kynna sér lög og reglur er gilda um rekstur fjármálafyrirtækja og hafa skilning á hlutverki og ábyrgð sinni, svo og bankaráðs. Að öðru leyti skulu bankaráðsmenn, m.a.:

5.2.1. Taka sjálfstæðar ákvarðanir í hverju máli fyrir sig.

5.2.2. Hafa skilning á markmiðum og verkefnum bankans og hvernig þeir eigi að haga störfum sínum til að stuðla að því að markmið bankans náist.

5.2.3. Óska eftir og kynna sér öll gögn og upplýsingar sem þeir telja sig þurfa til að hafa fullan skilning á rekstri félagsins og til að taka upplýstar ákvarðanir.

5.2.4. Tryggja að til staðar sé innra eftirlit og að ákvörðunum stjórnar sé framfylgt, svo og að jafnan sé gætt að lögum og reglum í rekstri bankans.

5.2.5. Stuðla að góðum starfsanda innan bankaráðs.

5.2.6. Koma í veg fyrir að málefni þeirra, hvort heldur persónuleg eða viðskiptatengd, leiði til beinna eða óbeinna hagsmunaárekstra milli þeirra og bankans.

5.2.7. Kynna sér ákvæði laga og reglna um þagnarskyldu og meðferð trúnaðarupplýsinga í tengslum við starfsemi bankans. Þagnarskylda gildir um allt efni sem lagt er fyrir bankaráð nema lög, samþykktir bankans eða starfsreglur hans kveði á um annað, eða bankaráð ákveði annað. Þagnarskylda helst þótt bankaráðsmenn hætti setu í bankaráði.

5.2.8. Kynna sér ákvæði laga og reglna í tengslum við verðbréfaviðskipti.

6. Samskipti bankaráðs við hluthafa

6.1. Bankaráðsmönnum ber í störfum sínum og við ákvarðanatöku að starfa með hagsmuni bankans og allra hluthafa að leiðarljósi samkvæmt ákvæðum laga nr. 2/1995, um hlutafélög, laga nr. 161/2002, um fjármálafyrirtæki, og þeirra reglna og fyrirmæla sem um starfsemi fjármálafyrirtækja gilda. Undir það markmið fellur að taka eðlilegt tillit til samfélags- og samkeppnissjónarmiða.

6.2. Ákvarðanir sem fela í sér frávik frá þeim meginreglum sem fram koma í ákvæði 6.1 verða eingöngu teknar á hluthafafundi.

7. Ráðningarsamningur við bankastjóra og innri endurskoðanda

7.1. Bankaráð gerir ráðningarsamning við bankastjóra og innri endurskoðanda. Formaður bankaráðs annast um slíka samninga skv. nánara umboði bankaráðs.

7.2. Ráðningarsamningar skulu vera skriflegir og vistaðir með öðrum mikilvægustu skjölum bankans.

8. Hagsmunatengsl

8.1. Bankaráðsmenn skulu ekki taka þátt í meðferð máls er varðar viðskipti þeirra sjálfra eða fyrirtækja sem þeir eiga virkan eignarhlut í, sitja í stjórn hjá, eru fyrirsvarsmenn fyrir eða þar sem þeir eiga að öðru leyti verulegra hagsmuna að gæta. Sama gildir um þátttöku bankaráðsmanna í meðferð máls er varðar aðila sem eru þeim tengdir, persónulega eða fjárhagslega. Sama gildir ennfremur um mál er varðar samkeppnisaðila bankaráðsmanna eða aðila þeim tengdum með þeim hætti sem í þessu ákvæði getur. Þegar bankaráðsmaður tekur sæti í bankaráði skal hann gera regluverði grein fyrir þeim aðilum sem hann tengist með þeim hætti sem um getur í þessu ákvæði. Einnig skal bankaráðsmaður tilkynna regluverði um allar breytingar sem verða á lista yfir þá aðila sem honum tengjast.

8.2. Teljist bankaráðsmaður vanhæfur vegna atvika sem um getur í gr. 8.1, skal hann ekki fá aðgang að gögnum er varða afgreiðslu þess máls. Aðgangi að skjalastjórnunarkerfi bankans skal þá stýrt með þeim hætti að bankaráðsmaður fái ekki aðgang að þeim fundargerðum sem fjalla um það málefni er leiðir til vanhæfis. Ennfremur skal hann víkja af fundi við umræður og afgreiðslu málsins. Bankaráðsmaður getur lagt fram tillögu um að annar bankaráðsmaður verði talinn vanhæfur til meðferðar máls og víki af fundi áður en efni máls er kynnt og gögn afhent. Bankastjóri getur jafnframt lagt fram slíka tillögu. Bóka skal í fundargerð að stjórnarmaður hafi vikið sæti og ekki fengið aðgang að gögnum.

8.3. Bankaráðsmenn og varamenn þeirra mega ekki koma fram sem umboðsaðilar annarra gagnvart bankanum.

8.4. Telji bankaráð rétt að bankaráðsmaður taki sæti í stjórn dóttur- eða hlutdeildarfélags skal við slíka ákvörðun fjalla ítarlega um áhrif stjórnsetunnar á eftirlitshlutverk viðkomandi bankaráðsmanns og um nauðsyn þess að hann taki sæti í þeirri stjórn.

8.5. Bankaráð tekur ákvarðanir um öll viðskiptaerindi bankaráðsmanna eða fyrirtækja sem þeir eru í fyrirsvari fyrir og varða heildaráhættu sem nemur meira en 100 milljónum króna varðandi persónulegar skuldbindingar þeirra og meira en 500 milljónum króna varðandi fyrirtæki sem þeir eru í fyrirsvari fyrir. Varði viðskiptaerindi sérstaklega flókin og umfangsmikil viðskipti skal erindi ávallt lagt fyrir bankaráð til ákvörðunar þó heildaráhætta sé undir ofangreindum viðmiðum. Bankastjóri hefur heimild til að taka ákvarðanir um öll viðskiptaerindi þessara aðila sem varða eðlilega viðskiptabankaþjónustu og fjárfestaþjónustu sem falla innan áhættu- og útlánareglna bankans og eru þær ákvarðanir teknar af bankastjóra í viðeigandi fastanefndum með venjubundnum hætti en bankaráð skal upplýst um alla slíka samninga. Undanþegin ákvæðum þessarar greinar eru persónuleg viðskipti bankaráðsmanna við Landsbankann sem viðskiptabanka, enda fari slík viðskipti að öllu leyti fram í samræmi við reglur bankans sem gilda um slík viðskipti almennt.

8.6. Bankaráðsmönnum skal vera óheimilt að hafa beint samband við starfsmenn til upplýsingaöflunar um einstaka viðskiptavini. Slíkar fyrirspurnir skal ávallt bera upp í bankaráði og skal þá ritara bankaráðs eða innri endurskoðanda eftir atvikum falið að annast milligöngu um fyrirspurnir bankaráðsmanna til starfsmanna um einstök mál. Svör skulu ávallt kynnt í bankaráði en ekki einungis fyrir þeim bankaráðsmanni sem bar upp fyrirspurnina. Bóka skal svör við fyrirspurnum bankaráðsmanna í fundargerð. Ritari bankaráðs skal halda skrá um slíkar fyrirspurnir og varðveita gögn um þær og svör sem við þeim berast. Þó skal formanni bankaráðs heimilt með milligöngu bankastjóra að afla almennra upplýsinga hjá starfsmönnum er varða rekstur og starfsemi bankans.

8.7. Þrátt fyrir ákvæði 8.6 geta bankaráðsmenn aflað sér upplýsinga um afgreiðslu einstakra mála að beiðni viðskiptavina sem málin varða. Ritari bankaráðs skal hafa milligöngu um slíka upplýsingaöflun og halda skrá með sama hætti og um greinir í ákvæði 8.6.

8.8. Ákvæði 8.6 kemur ekki í veg fyrir að bankaráð haldi reglubundna fundi með lykilstarfsmönnum hvers sviðs bankans.

9. Bankastjóri

9.1. Bankastjóri ber ábyrgð á daglegum rekstri bankans og fer með ákvörðunarvald í öllum málefnum hans sem ekki eru öðrum falin með lögum, samþykktum bankans eða ákvörðunum bankaráðs. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikilsháttar. Slíkar ráðstafanir getur bankastjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild bankaráðs nema ekki sé unnt að bíða ákvörðunar bankaráðs án verulegs óhagræðis fyrir bankann. Í slíkum tilvikum skal bankaráði tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina. Bankastjóra ber að sjá um að reksturinn sé í öllum atriðum samkvæmt lögum, reglugerðum, samþykktum og ákvörðunum bankaráðs.

9.2. Bankastjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og að meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.

9.3. Á hverjum bankaráðsfundi skal bankastjóri gera grein fyrir helstu atriðum í starfsemi bankans og hvernig ákvörðunum og stefnumótun bankaráðs hefur verið framfylgt. Bankaráð getur kallað eftir sérstökum skýrslum um reksturinn telji það ástæðu til.

9.4. Bankastjóri er talsmaður bankans um öll rekstrarleg og viðskiptaleg málefni.

9.5. Bankastjóri hefur heimild til að ákveða kaup og sölu fjármálagerninga í veltubók bankans í samræmi við áhættu- og útlánareglur bankaráðs.

10. Verkefni bankaráðs

10.1. Bankaráð hefur yfirumsjón með starfsemi bankans í samræmi við lög, reglugerðir og samþykktir. Bankaráð mótar almenna stefnu bankans og skal annast um að skipulag og starfsemi bankans sé jafnan í réttu horfi. Bankaráð skal einnig hafa með höndum almennt
eftirlit með rekstri bankans og tryggja að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins.

10.2. Bankaráð skal annast ráðstafanir sem eru óvenjulegar eða mikilsháttar, sem tekur m.a. til eftirfarandi ráðstafana:

1. Að ráða bankastjóra, ákveða laun og ráðningarkjör hans samkvæmt sérstöku erindisbréfi sem gildir í ákveðinn tíma.
2. Að ráða innri endurskoðanda og leggja fram tillögu um kjör ytri endurskoðenda fyrir aðalfund, að fenginni tillögu endurskoðunar- og áhættunefndar.
3. Að móta stefnu um höfuðþætti í stjórnskipulagi bankans, að fengnum tillögum stjórnarháttanefndar.
4. Að fara reglulega yfir einstaka þætti í starfsemi bankans á fundum með starfsmönnum á viðkomandi sviði.
5. Að taka ákvörðun um tillögur bankastjóra, sem lagðar eru fram árlega, til breytinga á almennum útlána- og áhættureglum.
6. Að skilgreina, skv. tillögu bankastjóra, innri endurskoðanda, áhættustýringar og bankaráðsmanna, helstu áhættuþætti og sviðsmyndir þeim tengdum eins og við getur átt, þ.m.t. orðsporsáhættu.
7. Að móta almenna útlánastefnu bankans og setja almennar reglur um lánveitingar og ábyrgðir bankans, að fenginni umsögn bankastjóra.
8. Að taka ákvarðanir um einstök viðskipti þegar heildarhagsmunir milli bankans og viðskiptavinar nema meira en 15% af eigin fé bankans eða fara yfir heimildir sem settar hafa verið í útlána- og áhættureglum bankaráðs.
9. Að ákveða hver skuli taka sæti af hálfu bankans í stjórn stofnunar eða atvinnufyrirtækis, að fenginni tillögu bankastjóra. Við skipan stjórnarmanna í dótturfélög bankans sem stunda daglega starfsemi skal bankaráð leitast við að tryggja jafnt kynjahlutfall, í samræmi við jafnréttislög og að teknu tilliti til hæfni þeirra sem til greina koma við slíka skipan.
10. Að leggja tillögur um ráðstöfun á tekjuafgangi til varasjóðs og annarra sjóða fyrir hluthafafund eða aðalfund bankans.
11. Að taka ákvörðun um að stofna eða leggja niður útibú, að fenginni tillögu bankastjóra.
12. Að taka ákvörðun um byggingu, kaup, sölu og veðsetningu á fasteignum sem nýttar eru í starfsemi bankans, að fenginni tillögu bankastjóra.
13. Að ákveða kaup og sölu hlutabréfa og annarra eignarhluta í dóttur- og hlutdeildarfélögum eða stofnunum sem bankinn á aðild að, sbr. þó gr. 9.5 í reglum þessum.
14. Að taka ákvörðun um samruna bankans við aðra viðskiptabanka.
15. Að taka ákvörðun um afskriftir útlána samkvæmt tillögum bankastjóra og reglum bankans um afskriftir.
16. Að taka til umræðu og ákvörðunar tillögu bankastjóra um viðskiptaáætlun, sem lögð skal fram árlega.

11. Gerð ársreiknings

11.1. Bankastjóri skal leggja fram í bankaráði drög að ársreikningi bankans. Bankastjóri leggur jafnframt fram drög að samstæðureikningi og skýrslu bankaráðs og bankastjóra.

11.2. Drög ársreiknings eru lögð fyrir ytri endurskoðendur bankans sem setja athugasemdir sínar fram skriflega á skilmerkilegan hátt. Skýrsla ytri endurskoðenda ásamt drögum að ársreikningi skal að þessu búnu lögð fyrir bankaráð.

12. Nánar um ársreikning

12.1. Þegar bankaráð hefur farið yfir þau gögn sem greind eru í 11. gr. og metið þau svo að þau gefi rétta mynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé, undirritar bankaráð ársreikninginn ásamt fylgiskjölum. Bankastjóri undirritar sömu gögn. Telji bankaráð eða bankastjóri eitthvað á vanta skal gengið eftir því áður en undirritun fer fram.

12.2. Ársreikningur er síðan lagður fyrir aðalfund.

12.3. Ársreikningur móðurfélags skal að því búnu sendur ársreikningaskrá.

13. Upplýsingagjöf til bankaráðs

13.1. Bankastjóri leggur mánaðarlegt fjárhagsuppgjör bankans fyrir bankaráð á fyrsta reglulega bankaráðsfundi eftir að það liggur fyrir.

13.2. Bankastjóri leggur ársfjórðungslegt uppgjör fyrir samstæðu Landsbankans ásamt drögum að afkomutilkynningu fyrir bankaráð til staðfestingar.

13.3. Ársfjórðungslega skal bankastjóri leggja fram skýrslu áhættustýringar þar sem fjallað er um þróun útlánagæða, framgang endurskipulagningar, stærstu vanskilaaðila innan hverrar einingar, sem og umfjöllun um helstu áhættur í rekstri bankans.

13.4. Bankastjóri skal tvisvar sinnum á ári leggja fyrir bankaráð sundurliðað yfirlit um fyrirgreiðslu til venslaðra aðila m.v. lok júní og desember ár hvert. Desemberyfirlitið skal yfirfarið og staðfest af ytri og innri endurskoðanda. Með vensluðum aðilum er átt við bankaráðsmenn og varamenn þeirra, bankastjóra, framkvæmdastjóra, innri endurskoðanda, aðila í lánanefndum, forstöðumann lögfræðiráðgjafar og regluvörð, ásamt nánum fjölskyldumeðlimum, þ.e. foreldrum, maka og börnum þessara aðila. Hliðstæðir aðilar í dótturfélögum bankans og tengdum félögum falla einnig undir að vera venslaðir aðilar, sem og hluthafar sem eiga 5% eignarhlut eða stærri í bankanum. Fyrirtæki sem framangreindir aðilar eiga a.m.k. 10% hlut í, starfa hjá eða gegna stjórnarstörfum fyrir falla einnig undir venslaða aðila. Ennfremur teljast 10 stærstu hluthafar bankans til venslaðra aðila þrátt fyrir að eignarhlutur þeirra í bankanum sé lægri en 5%. Við mat á hvort eignarhald leiði til þess að getið skuli um fyrirgreiðslu skal einnig horft til óbeinnar eignarhlutdeildar. Skal sérstaklega fjallað um kjör á fyrirgreiðslum, stöðu lána og trygginga og hvort um endursamninga hafi verið að ræða. Áramótastaða og kjör venslaðra aðila skal jafnframt borin saman við sambærileg viðskipti annarra viðskiptavina. Þegar bankaráðsmaður tekur sæti í bankaráði skal hann gera regluverði grein fyrir þeim aðilum sem hann er venslaður sbr. skilgreiningu í 1. mgr. Einnig skal bankaráðsmaður tilkynna regluverði um allar breytingar sem verða á lista yfir þá aðila sem honum eru venslaðir.

13.5. Bankastjóri skal ársfjórðungslega gefa bankaráði upplýsingar um öll afgreidd viðskiptaerindi bankaráðsmanna og fyrirtækja sem þeir eru í fyrirsvari fyrir og kjör þeirra, sbr. grein 8.5 í starfsreglum þessum.

13.6. Bankastjóri skal hálfsárslega leggja fyrir bankaráð skýrslu til upplýsingar um dótturfélög bankans og rekstur þeirra.

13.7. Bankastjóri skal hálfsárslega leggja fyrir bankaráð skýrslu til upplýsingar um helstu hliðarstarfsemi og tímabundna starfsemi bankans eins og hún er skilgreind í lögum um fjármálafyrirtæki.

13.8. Innri endurskoðandi skal árlega gera bankaráði grein fyrir störfum sínum, niðurstöðum helstu verkefna sem hann hefur unnið að og sérstökum ábendingum þar sem við á.

13.9. Regluvörður skal leggja fyrir bankaráð í febrúar ár hvert skýrslu um framkvæmd regluvörslu.

13.10. Telji bankastjóri ástæðu til að bankaráð fylgist með öðrum viðskiptaaðilum eða bankaráð óskar eftir öðrum skýrslum en að framan greinir skulu viðeigandi upplýsingar um þá aðila gefnar.

13.11. Bankastjóri skal að minnsta kosti árlega leggja fyrir bankaráð ICAAP-skýrslu sem kveður á um innra matsferli Landsbankans um eiginfjárþörf.

13.12. Stjórnendur sem annast innra eftirlit skulu hafa fullan aðgang að bankaráði varðandi þau mál sem stjórnendur telja að eigi erindi við bankaráð í þeim tilgangi að það geti sinnt eftirlitshlutverki sínu.

14. Endurskoðendur

14.1. Innan bankans skal starfa endurskoðunardeild sem annast innri endurskoðun undir stjórn innri endurskoðanda, sem ráðinn er af bankaráði, sbr. gr. 7.1 í reglum þessum. Innri endurskoðun er hluti af skipulagi bankans og er þáttur í eftirlitskerfi hans. Nánar er kveðið á um starfskyldur innri endurskoðanda í erindisbréfi, sbr. 16. gr. laga nr. 161/2002, um fjármálafyrirtæki, og leiðbeinandi tilmælum Fjármálaeftirlitsins, nr. 3/2008.

14.2. Skylt er að veita ytri sem innri endurskoðendum aðgang að öllum eignum, bókum, fylgiskjölum og öðrum gögnum bankans. Bankaráð veitir jafnframt allar upplýsingar sem það getur látið í té.

14.3. Ytri endurskoðendur skulu skrá hvernig þeir vinna sína endurskoðunarvinnu og annað sem máli skiptir.

14.4. Endurskoðendur skulu sérstaklega gefa því gaum hvort ársreikningurinn og fylgiskjöl hans séu í samræmi við lög, reglur, samþykktir og góðar reikningsskilavenjur og benda bankaráði á hvort svo sé.

14.5. Ábendingar og athugasemdir, sem endurskoðandi vill koma á framfæri við bankaráð eða bankastjóra, skal bera fram skriflega og veita skal þessum aðilum hæfilegan svarfrest.

14.6. Endurskoðendum er rétt og skylt að sitja fundi bankaráðs þegar ársreikningur er á dagskrá. Þeir skulu þar einnig gefa álit sitt á ársreikningnum og fylgiskjölum hans.

14.7. Formaður bankaráðs getur einnig boðað endurskoðendur á aðra fundi bankaráðs.

15. Sérstakar starfsnefndir bankaráðs

15.1. Innan bankaráðs starfa fimm starfsnefndir sem undirbúa umfjöllun innan bankaráðs á tilteknum starfssviðum og annast nánari athugun á málum sem þeim tengjast. Bankaráði skal reglulega gerð grein fyrir störfum undirnefndanna. Bankaráðsmenn skulu hafa aðgang að fundargerðum nefndanna í skjalastjórnunarkerfi bankans.

15.2. Stjórnarháttanefnd

15.2.1. Bankaráð skipar nefndina og í henni sitja þrír bankaráðsmenn.

15.2.2. Hlutverk stjórnarháttanefndar er að þróa gildi, markmið og viðmið um stjórnarhætti bankans í samræmi við bestu framkvæmd á hverjum tíma, og tryggja eftirfylgni með breytingum á stjórnarháttum sem ákveðnar verða af bankaráði.

15.2.3. Bankastjóri situr fundi nefndarinnar að öllu jöfnu.

15.3. Endurskoðunar- og áhættunefnd

15.3.1. Bankaráð skipar nefndina og í henni sitja þrír nefndarmenn úr hópi bankaráðsmanna. Formaður bankaráðs skal ekki vera í nefndinni. Nefndarmenn skulu vera óháðir ytri endurskoðanda Landsbankans og meirihluti nefndarmanna skal jafnframt vera óháður bankanum. Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við störf nefndarinnar og skal að minnsta kosti einn nefndarmanna hafa staðgóða þekkingu og reynslu á sviði reikningsskila eða endurskoðunar.

15.3.2. Bankastjóri, innri endurskoðandi og framkvæmdastjóri áhættustýringar sækja að öllu jöfnu fundi nefndarinnar. Þá situr framkvæmdastjóri fjármála fundi nefndarinnar þegar fjallað er um verkefni sem varða reikningsskil og uppgjör bankans. Formaður nefndarinnar getur boðað ytri endurskoðendur, stjórnendur Landsbankans og aðra sérfræðinga á fundi nefndarinnar.

15.3.3. Endurskoðunar- og áhættunefnd hefur m.a. eftirfarandi hlutverk:

• a. Eftirlit með vinnuferli við gerð reikningsskila.
• b. Eftirlit með fyrirkomulagi og virkni innri endurskoðunar og áhættustýringar.
• c. Eftirlit með stýringu útlánaáhættu, markaðsáhættu, greiðsluhæfisáhættu, rekstaráhættu, orðsporsáhættu og annarrar áhættu eftir því sem tilefni er til.
• d. Eftirlit með endurskoðun ársreiknings og samstæðureiknings bankans.
• e. Mat á óhæði ytri endurskoðanda og eftirlit með öðrum störfum ytri endurskoðanda.
• f. Setja fram tillögu til bankaráðs um val á ytri endurskoðanda.

15.3.4. Endurskoðunar- og áhættunefnd annast nánari athugun á einstökum atriðum í rekstri bankans að eigin frumkvæði eða samkvæmt nánari ákvörðun bankaráðs.

15.4. Starfskjaranefnd

15.4.1 Bankaráð skipar nefndina og í henni sitja þrír bankaráðsmenn, þeir sömu og sitja í stjórnarháttanefnd.

15.4.2 Starfskjaranefnd fjallar um þróun launasamninga og þróun launaútgjalda og starfsmannafjölda.

15.4.3 Bankastjóri situr fundi nefndarinnar að öllu jöfnu.

15.5 Lánanefndir

15.5.1 Lánanefnd I tekur ákvarðanir um lánveitingar sem eru umfram útlánaheimildir annarra aðila innan bankans sem hafa útlánaheimildir, en nánari skilgreiningar á því hverjir hafa slíkar heimildir eru í almennum útlána- og áhættureglum, settum af bankaráði, og í útlánareglum Landsbankans. Í lánanefnd I sitja allir bankaráðsmenn. Áheyrnarfulltrúar eru fyrsti varamaður í bankaráði, framkvæmdastjóri fyrirtækjabanka og framkvæmdastjóri áhættustýringar.

15.5.2 Lánanefnd II tekur ákvarðanir um lán sem tilheyra sérgreindum lánasöfnum Landsbankans hf. vegna samninga við kröfuhafa Landsbanka Íslands hf. Í lánanefnd II sitja allir bankaráðsmenn auk sérstaks fulltrúa Landsbanka Íslands hf. (LBI Observer). Áheyrnarfulltrúar eru þeir sömu og í lánanefnd I.

16. Fundir vegna eiginfjárkrafna

16.1 Hafi bankaráð ástæðu til að ætla að eigið fé bankans, eins og það er skilgreint í lögum um fjármálafyrirtæki, sé undir því lágmarki sem kveðið er á um í lögum (nú 8% af áhættugrunni) eða undir því lágmarki sem Fjármálaeftirlitið krefst skal bankaráð þegar í stað senda tilkynningu þar um til Fjármálaeftirlitsins. Jafnframt skal bankaráð hlutast til um að gengið verði frá reikningsuppgjöri án tafar.

16.2 Komi fram í reikningsuppgjöri sem útbúið er eftir gr. 16.1 að eigið fé sé undir lögboðnu lágmarki skal þegar í stað haldinn hluthafafundur þar sem bankaráð gerir grein fyrir fjárhagslegri stöðu bankans og leggur fyrir fundinn tillögur til úrbóta. Þegar að loknum hluthafafundi skal Fjármálaeftirlitinu gerð grein fyrir þeim ráðstöfunum sem grípa á til.

17. Samskipti við stjórnvöld

17.1 Bankaráð hefur eftirlit með að hlutafélagaskrá og öðrum stjórnvöldum séu sendar þær upplýsingar sem lög og reglugerðir gera ráð fyrir. Bankastjóri skal reglulega gera grein fyrir slíkri upplýsingagjöf.

17.2 Bankaráð hefur eftirlit með að kauphöllum séu sendar þær upplýsingar sem lög og reglur kauphallar gera ráð fyrir hafi fjármálagerningar útgefnir af Landsbankanum hf. verið teknir til viðskipta í kauphöll. Bankastjóri skal reglulega gera grein fyrir slíkri upplýsingagjöf.

18. Birting reglna

18.1 Reglur þessar skulu birtar á vef Landsbankans hf.

19. Breytingar á starfsreglum þessum

19.1 Til breytinga á starfsreglum þessum þarf samþykki meirihluta bankaráðs.

19.2 Breytingar á starfsreglum þessum skulu tilkynntar Fjármálaeftirlitinu.